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在陈胜、吴广农民起义失败以后，楚地的刘邦和项羽领导两支农民军，继续进行反秦斗争，成了反秦的主力。

为了推翻秦朝统治，起义军作出决定，由刘邦领兵向西略地入关，项羽往北救赵入关，并且约定“先入定关中者王之”。由于刘邦军纪严明，“所过毋得掠掳”，又采取了收买秦将约其降的方针，很快瓦解了秦军，没有遇到大的抵抗，就攻下了咸阳。秦王子婴投降，秦朝灭亡。以后，刘邦听了张良、樊哙的劝告，“封秦重宝财物府库”，还军灞上，又除秦苛法，“与父老约法三章”，规定“杀人者死，伤人及盗抵罪”。刘邦的一套办法，受到了关中人民的拥护，“秦民大喜，争持牛羊酒食献飨军士”。刘邦又婉言谢绝：“仓库里的粮食很多，并不缺乏粮饷，不要秦民再费心。”这更使得大家高兴，都唯恐刘邦不为秦王。

这时，项羽也破釜沉舟，在歼灭了秦军主力以后，到了函谷关外。他听说刘邦已经攻破咸阳，收降了子婴，便怒气冲冲地打破函谷关，驻军鸿门，并准备第二天击破刘邦军。这时，项羽的谋士范增也看透刘邦原来在山东时“贪于财贸，好美姬”，而入关以后，却“财物无所取，妇女无所幸”，说明他正在收揽人心，志气很大，也劝项羽要立即进攻刘邦，不能给他以喘息、发展的机会。当时，项羽军士40万，刘邦只有军士10万，如果项羽进击刘邦，是有把握获胜的。

可是，正在这时，项羽的叔父项伯却因为与张良要好，连夜偷偷跑到刘邦军中，把项羽明日进击刘邦的消息告知张良，并劝他赶快逃走。张良反劝项伯和他一起去见刘邦。刘邦估计到自己力量不及项羽，只得在项伯来时，向他表示，自己清理关中户口、府库，正是等待项羽前来接收，绝无独占关中的野心，并请项伯把这个意思转告项羽。刘邦还称项伯为兄，为他设置酒宴，与他约为姻亲，对项伯竭尽拉拢之能事。项伯答应了刘邦的要求，约刘邦明日一早快来拜见项羽。当夜，项伯就把刘邦的话转告了项羽，并替刘邦说了许多好话，终于使项羽改变了进击刘邦的决定。

第二天，刘邦只带领100骑兵，同张良、樊哙等几员将领来到鸿门，拜见项羽。项羽设宴招待刘邦，一同入席的还有项伯、范增和张良。尽管刘邦已经得到项羽谅解，可是，宴席上的气氛仍然非常紧张。范增几次举起所佩的玉玦向项羽示意，要他下令杀死刘邦，项羽都默然不动。于是，范增招来武将项庄，暗嘱他以舞剑为名，在宴席上刺死刘邦。项庄立即进入军帐，舞起剑来。在这千钧一发的时候，项伯也拔剑起舞，几次挡住了项庄刺来的剑，保护刘邦。张良见情势紧急，也立即召樊哙持剑握盾闯入军帐。樊哙怒目站在项羽对面，由于过分愤怒，他的头发都竖了起来，眼角也张裂流着鲜血。当项羽问明他便是刘邦的卫士樊哙时，不尽称赞说：“真是壮士啊!”并赏赐给樊哙一斗酒和一只生猪腿。樊哙一面喝酒，大口吞下生猪腿，一面陈述刘邦的功劳，指出要杀害刘邦是走秦朝的老路。在樊哙义正词严地指责下，项羽哑口无言，只好说：“将军请坐。”刘邦乘此机会，假说上厕所，溜出军帐，骑上马返回灞上。