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韩琦（1008年～1075年），字稚圭，自号赣叟，相州安阳（今属河南）人。出身世宦之家，父韩国华累官至右谏议大夫。韩琦 3 岁父母去世，由诸兄扶养，“既长，能自立，有大志气。端重寡言，不好嬉弄。性纯一，无邪曲，学问过人”。天圣五年（1027年），弱冠之年考中进士，名列第二，授将作监丞、通判淄州（今属山东）。入直集贤院、监左藏库。景祐元年（1034年）九月，迁开封府推官。二年十二月，迁度支判官，授太常博士。三年八月，拜右司谏。韩琦在担任谏官的三年时间内，敢于犯颜直谏，诤言谠议，“凡事有不便，未尝不言，每以明得失、正纪纲、亲忠直、远邪佞为急，前后七十余疏”，尤其以宝元元年（1038年）所上《丞弼之任未得其人奏》最为知名。当时灾异频繁发生，流民大批出现，而当朝宰相王随、陈尧佐，参知政事韩亿、石中立却束手无策，“罕所建明”。韩琦连疏四人庸碌无能，痛陈宋朝八十年太平基业，绝不能“坐付庸臣恣其毁坏”，结果四人同日罢职，名闻京华。他还严厉抨击当时“货赂公行”、“因缘请托”的社会风气和“侥幸日滋，赏罚倒置，法律不能惩有罪，爵禄无以劝立功”的官场腐败作风，建议仁宗先从朝廷内部“减省浮费”、“无名者一切罢之”。名相王曾称赞他说：“今言者不激，则多畏顾，何补上德？如君言，可谓切而不迂矣。”
宝元二年（1039年），四川旱灾严重，饥民大增，韩琦被任命为益、利路体量安抚使。他到四川后，首先减免赋税，“逐贪残不职吏，汰冗役数百”，然后将当地官府常平仓中的粮食全部发放给贫困百姓，又在各地添设稠粥，救活饥民多达 190 万人，蜀民无不感激地说：“使者之来，更生我也。”自从原来臣服宋朝的西夏国主元昊称帝，公开与宋朝对抗以来，与夏邻界的陕西形势就非常吃紧。韩琦从四川刚回到京城，就向朝廷详细剖析了陕西边备形势，随即被任命为陕西安抚使。到了陕西，他看到苛捐杂税很重，百姓非常穷苦，便一律予以免除。康定元年（1040年）正月，元昊大举围攻延州（今陕西延安），守将刘平、石元孙在三川口（今陕西安塞东）兵败被俘，镇守延州的范雍降职他调，韩琦大胆推荐被诬为“荐引朋党”而被贬越州（今浙江绍兴）的范仲淹。他在上仁宗的奏章中说：“若涉朋比，误国家事，当族。”五月，韩琦与范仲淹一同被任命为陕西经略安抚副使，充当安抚使夏竦的副手。韩琦主持泾原路，范仲淹主持鄜延路。在对西夏用兵的策略上，三人意见分歧。韩琦持强硬立场，力主攻策，与夏军决战，认为拖延时日，财政日绌，难以支撑，况且“元昊虽倾国入寇，众不过四五万人，吾逐路重兵自为守，势分力弱，遇敌辄不支。若并出一道，鼓行而前，乘贼骄惰，破之必矣。”范仲淹则力主守议，反对贸然进攻，主张持久防御，在加强军备的前提下，乘便击讨，不赞成深入敌境的进攻战。夏竦难以定夺，即派韩琦、尹洙到汴京以攻守二策进呈朝廷，请仁宗自己决定。仁宗幻想一举解决问题，于是决定采用韩琦攻策，并下诏鄜延、泾原两路会师，定期于庆历元年（1041年）正月进攻，后从范仲淹请求改为春暖出师。
庆历元年春，元昊在伺机攻宋前，向宋军诈和，被韩琦识破。他对部下说：“无约而请和者，谋也。”命令诸将严加防守。二月，元昊率 10 万大军进攻渭州（今甘肃平凉），直逼怀远城（今宁夏固原西）。韩琦闻讯，急派大将任福领兵 1．8 万人，桑怿为先锋，前往抵御，进行阻击。行前，韩琦向任福面授机宜，命令他们绕到夏军背后，可战则战，不可战则据险设伏，截其归路，并再三叮嘱：“苟违节度，虽有功，亦斩。”任福在张家堡南打了个小胜仗，于是贪功轻进。夏军佯败退走，沿途遗弃不少物资，宋军不知是计，轻装猛追至渭州北边之好水川（今宁夏隆德西）。当时，夏军在好水川里边放了几个木盒子，宋军只听盒子里有鸟叫声，不敢轻动。任福到时，命令打开，只见一百多只鸽子飞跃而出，盘旋在宋军上空。宋军正在惊疑之时，夏军已从四面合围。宋军虽英勇战斗，怎奈人马三日乏食，疲惫不堪，宋军大败，6000 余人阵亡，任福等将校军官数百人亦死于难。韩琦立即下令退军，在半路中，阵亡将士的父兄妻子几千人，号泣于马首前，持故衣纸钱招魂而 哭说：“汝昔从招讨出征，今招讨归而汝死矣，汝之魂识亦能从招讨以归乎？”当时哀恸之声震天地，韩琦掩泣驻马不能行进。好水川之战，元昊得胜，十分猖狂，使人作诗，投掷宋境，讽刺说：“夏竦何曾耸？韩琦未足奇。满川龙虎辈，犹自说兵机。”宋军兵败好水川，虽不是韩琦亲自指挥，但贸然出兵，用人不当，也难辞其咎。战后宋廷追究败军之责，撤去了夏竦的职务，韩琦、范仲淹也被调职他用。韩琦降为右司谏、知秦州，范仲淹降为户部员外郎、知耀州（今陕西耀县）。十月，宋廷分陕西为秦凤、泾原、环庆、鄜延四路，韩琦知秦州，王沿知渭州，范仲淹知庆州，庞籍知延州，并各兼本路马步军都部署、经略安抚缘边招讨使。二年四月，韩琦受任秦州观察使。闰九月，宋军又大败于定川寨（今宁夏固原西北），大将葛怀敏战死，主持泾原路军务的王沿被降职他调。十一月，朝廷采纳了范仲淹的建议，韩、范二人屯驻泾州（今甘肃泾川），共守西陲。自好水川败后，韩琦始信服范仲淹守议，两人同心协力，互相声援。由于两人守边疆时间最长，又名重一时，人心归服，朝廷倚为长城，故天下人称为“韩、范”。边塞上传诵这样的歌谣：“军中有一韩，西夏闻之心骨寒。军中有一范，西夏闻之惊破胆。”西夏在战争中虽多次获胜，但损失也很大，人心厌战，民怨沸腾，于是宋夏开始转入旷日持久的“庆历议和”。在边界形势稍趋缓和的情况下，庆历三年（1043年）四月，韩琦、范仲淹奉调回京，同任枢密副使（枢密使为杜衍）。当时国子监直讲石介听说韩、范二人来朝中供职，特意写了一首《庆历圣德诗》，其中称赞韩琦说：“予早识琦，琦有奇骨，其器魁落，岂视店楔。其人浑朴，不施剞劂。可属大事，敦厚如（周）勃。琦汝副（杜）衍，知人予哲。”
保国利民
宋夏转入和议后，韩琦、范仲淹等入朝为执政大臣。一时名士云集，士大夫交口称誉，仁宗也想励精图治，有所作为，因而特别礼遇韩琦、范仲淹、富弼等人，并催促他们尽快拿出救世方案。当时元昊以契丹为后援，在宋夏和议中态度强硬，向宋朝要挟“岁赐、割地、不称臣、弛盐禁、至京市易、自立年号、更兀卒为吾祖，巨细凡十一事”，宰相晏殊及两府大臣大多厌战，“将一切从之”，韩琦坚决反对。庆历三年七月，他上《论备御七事奏》，认为当务之急为：“一曰清政本，二曰念边计，三曰擢材贤，四曰备河北，五曰固河东，六曰收民心，七曰营洛邑”。接着又陈述救弊八事，即选将帅，明按察，丰财利，遏侥幸，进能吏，退不才，谨入官，去冗食。面对北宋中期积贫积弱的国势，韩琦提出以整顿吏治，选拔人才为主要内容的改革措施，与是年九月范仲淹在《答手诏条陈十事》中所列出的十项改革方案基本一致，切中时弊。这次由范仲淹主持，韩琦、富弼等人积极参与的政治改革，就是历史上有名的“庆历新政”。八月，范仲淹任参知政事，富弼为枢密副使，积极推行各项新政措施。是年，陕南大旱，饥民纷纷加入张海、郭邈山等领导的农民起义队伍。当时鉴于灾情严重，还采取了一些果断措施：选派官吏分赴各州县，发放官粮赈济饥民；蠲免各种苛杂的赋役；考察官吏，贤能的提升，庸陋的罢免；将军队中老弱不堪征战者淘汰 1 万余人，以减少用度。四年春，韩琦宣抚陕西回到汴京。五月，上陈西北边防攻守四策，以为“今当以和好为权宜，战守为实务。请缮甲厉兵，营修都城，密定讨伐大计”。庆历新政的实施，遭到了一些守旧派官僚的激烈反对。他们诬告新政官僚结成朋党，欺罔专权。尤其是夏竦施展诡计，陷害富弼。范仲淹不自安，遂于庆历四年六月以防秋为名，宣抚陕西、河东。八月，富弼宣抚河北。到了五年正月，执行新政的杜衍、范仲淹、富弼都被贬职出朝。韩琦为人爽直，对于军政大事，向来是“必尽言”，他虽为枢密副使，主管军事，但事关中书的事，他也要“指陈其实”，有的同僚不高兴，仁宗却了解他，说“韩琦性直”。对于范仲淹、富弼的贬谪，韩琦挺身而出，据理辨析，但没有结果。三月，韩琦也因陈述十三条理由，支持尹洙反对修建水洛城（今甘肃庄浪）而被贬出朝，罢枢密副使，以资政殿学士出知扬州。至此，主持庆历新政的主要人物全被逐出朝廷，短暂的“新政”以失败告终。韩琦在地方官任上，治军有方，理民得法，“所至设条教，葺帑廪，治武库，劝农兴学，人人乐其恺悌”。庆历七年（1047年）五月，韩琦为京西路安抚使，自扬州徙知郓州（今山东东平）。十一月，王则在贝州（今河北清河）发动兵变，后被文彦博、明镐镇压。十二月，韩琦徙知成德军（今河北正定）。八年四月，又移知定州（今河北定州）。定州久为武将镇守，士兵骄横，军纪松弛，韩琦到任后首先大力整顿军队，采取恩威并行办法，对那些品行恶劣的士兵毫不留情地诛杀，而对以死攻战的则予以重赏，后来他又研究唐朝名将李靖兵法，仿作方圆锐三阵法，命令将士日月操练，结果定州军“精劲冠河朔”。